Arquivos Alvarez & Marsal - Central do Timão

Por Larissa Beppler e Daniel Keppler / Redação da Central do Timão

A parceria entre Corinthians e Alvarez & Marsal completou três meses no último dia 23. O vínculo entre as partes, que foi oficializado em meados de julho, possibilitou que Fred Luz, um de seus sócios, passasse a integrar a gestão do Alvinegro, na forma de consultor – função diferente de um CEO, que era o que o Timão pretendia para o executivo inicialmente.

Desde então, a parceria ganhou apoio de grande parte da torcida, embora tenha sido por diversas vezes alvo de questionamentos sobre seu real escopo de trabalho e campos de atuação. Porém, a Central do Timão teve acesso ao contrato entre as partes, e a partir de sua análise, é possível dizer que seus termos contradizem alguns posicionamentos oficiais já divulgados sobre a parceria.

O documento inicia apresentando as partes que compõem a parceria: a Alvarez & Marsal de um lado e o Corinthians de outro. Em seguida, elenca os dois tipos de serviço que a A&M foi habilitada pelo clube a exercer: consultoria e diagnóstico.

O escopo de serviços e seus problemas

Ao listar os “serviços de consultoria”, nota-se a amplitude de possibilidades de participação da empresa no dia a dia do Corinthians. À Alvarez & Marsal, é concedida a “liderança e execução de toda a organização”, no caso o clube, reportando-se diretamente ao presidente Augusto Melo. Acima, portanto, de todo o restante da diretoria, incluindo os vice-presidentes.

A A&M recebe, ainda, autorização para apresentar opções de reestruturação operacional e financeira do Corinthians, com poderes para indicar a contratação de outras empresas pelo clube para dar suporte ao processo e, ainda, criar órgãos internos de gestão em diversas áreas, incluindo o futebol.

Ainda a título de “consultoria”, foi atribuída à empresa a liberdade de revisar o organograma do Corinthians e lhe é garantida a participação, como “parte relevante e central”, em todas as decisões estratégias de curto e longo prazo envolvendo o clube. Por fim, recebe poderes para representar o clube junto a outras instituições no mercado, incluindo os próprios órgãos do Corinthians, como os seus conselhos internos.

É possível dizer, portanto, que o contrato coloca a Alvarez & Marsal com plenos poderes para administrar o Corinthians, respondendo apenas a Augusto Melo e com liberdade para intervir até mesmo no departamento de futebol. Algumas atribuições conferidas à empresa pelo clube, porém, são problemáticas e, em alguns casos, esbarram no estatuto alvinegro.

A previsão de indicar outras empresas por meio de aditivos contratuais, por exemplo, é bastante ampla, não estabelecendo valores nem escopos de trabalho. Além disso, a liberdade de criar órgãos internos no Corinthians em áreas como marketing, finanças, jurídico e até mesmo futebol aumenta o risco de que o suporte às diretorias temáticas do clube se transforme em ingerência.

Além disso, a possibilidade de revisar o organograma do Corinthians vai de encontro ao estatuto do clube, que delega esse tipo de alteração exclusivamente ao Conselho Deliberativo, com autorização da Assembléia Geral.

A Central do Timão apurou, ainda, que a atribuição de prestar suporte à presidência do Corinthians perante os conselhos não vem sendo executada nestes três meses de parceria. Pelo contrário: relatos vindos de conselheiros do clube dão conta de que nenhum pedido de prestação de contas tem sido respondido no prazo legal, independentemente do órgão solicitante: Conselho Fiscal, Deliberativo ou de Orientação. Essa prática contraria não apenas o estatuto do clube, mas também a Lei Geral do Esporte.

Na sequência, o contrato lista os “serviços de diagnóstico” que a A&M é autorizada pelo Corinthians a prestar. A maioria dos itens é corriqueira em um trabalho de consultoria, como projetar cenários de caixa, elaborar iniciativas de aumento de receita e recomendar melhorias operacionais e financeiras para o clube. No entanto, também há itens polêmicos.

Um deles, por exemplo, delega à A&M a responsabilidade pela estruturação da dívida corinthiana, incluindo a “análise e modelagem de contratos e garantias”. Na prática, isso significa um esvaziamento das competências das diretorias financeira e jurídica do Corinthians, cujos escopos de trabalho estão diretamente relacionados a essas questões.

Sobre esse tema, inclusive, a Central do Timão apurou que tal esvaziamento já vem ocorrendo, com tarefas normalmente executadas pelo jurídico corinthiano sendo assumidas por representantes jurídicos de fora, causando uma ingerência que motivou, em parte, a repentina saída de Leonardo Pantaleão da diretoria, em 30 de setembro.

O item mais grave elencado nos “serviços de diagnóstico”, porém, é o oitavo, que afirma que a consultora tem poderes para fazer a “análise das opções para reestruturação operacional e financeira” do Corinthians, incluindo recuperação judicial (RJ) e duas opções polêmicas: SAF e M&A (sigla em inglês para “fusões e aquisições”).

Com isso, o contrato contradiz frontalmente as diversas declarações do presidente Augusto Melo, negando que sua gestão sequer cogite a possibilidade de o Corinthians pedir uma RJ ou se estruturar para virar uma SAF. O mandatário se posicionou nesse sentido, por exemplo, em carta aberta no dia 1º de outubro, na qual escreveu:

“E assim, quero garantir: enquanto eu estiver aqui, como presidente ou conselheiro, o Corinthians não será transformado em uma SAF, nem entrará em recuperação judicial. O Corinthians é de vocês, e assim permanecerá.”

Após elencar os serviços que pode prestar no Parque São Jorge, o contrato determina a indicação de Fred Luz como “consultor designado” para representar a A&M no Corinthians, afirmando ainda que, caso seu nome seja recusado ou inviabilizado no clube, a consultora pode rescindir a parceria unilateralmente, sem o pagamento de qualquer multa.

Na sequência, o contrato ainda proíbe que a A&M assuma qualquer posição estatutária no Corinthians e determina que a consultora “não presta quaisquer serviços advocatícios ou de aconselhamento legal”, além de “não realizar auditoria ou revisões de qualquer espécie”.

Este item chama a atenção por contradizer outro item do próprio contrato, afinal o departamento jurídico é um dos citados no escopo dos serviços de consultoria como uma das áreas onde a A&M pode propor e acompanhar metas, implementar comitê temático e participar de decisões.

Alta remuneração e custeio de despesas

A cláusula 2ª do contrato lista as formas de remuneração da parceria, dividindo-as em três: R$ 300 mil fixos e mensais pelos serviços de consultoria, R$ 500 mil fixos pelos serviços de diagnóstico e uma terceira remuneração, variável, a partir do atingimento de metas formalizadas em conjunto pelas partes. Todos esses valores são líquidos, portanto, o clube deve adicionar os impostos para chegar ao total bruto.

A elaboração das metas citadas nesse trecho do documento também vem sendo alvo de questionamentos. Afinal, o contrato determina que as mesmas deveriam ser apresentadas em até dois meses após a assinatura do contrato – ou seja, 23 de setembro. Questionada a respeito pelo CD, a diretoria do clube afirmou que o prazo fora prorrogado por um aditamento contratual – no entanto, sequer este aditamento foi encaminhado ao órgão.

O documento delega ao clube, ainda, o custeio de quaisquer terceiros que venham a ser contratados para prestar os serviços da parceria. Também determina que os próprios custos da A&M no cumprimento de suas atividades na parceria também devem ser pagos pelo Corinthians:

“2.4. Todas as despesas que sejam incorridas pela A&M diretamente na execução dos Serviços, tais como, mas não se limitando a passagens aéreas, transporte, hospedagem, alimentação, comunicação, cópias dentre outras, não estão incluídas na remuneração prevista neste Contrato e deverão ser adiantadas pelo CLIENTE, mediante prévia e expressa aprovação escrita nesse sentido.“

Vigência e alternativas de rescisão

Em seguida, o contrato discorre sobre a vigência da parceria, cuja validade é definida até 31 de dezembro de 2026, coincidindo com o final do mandato de Augusto Melo. E embora tenha sido assinado em 23 de julho, o documento tem seus efeitos retroagindo até o dia 1º daquele mês, convalidando todos os atos feitos pela A&M no período.

O documento passa então a elencar as opções de rescisão da parceria, oferecendo a opção de encerramento unilateral a qualquer uma das partes nos três primeiros meses de vigência do acordo, sem ônus para as partes. Esse prazo, no entanto, se encerrou no último dia 23 de outubro.

Em outro item, é determinado que a rescisão antecipada “sem justo motivo” obriga o pagamento à outra parte de uma multa equivalente a três vezes a remuneração fixa mensal, ou seja, R$ 900 mil.

Este último item foi um dos que sofreram modificação na negociação do contrato. Afinal, conforme a Central do Timão apurou na época, o documento previa que apenas o Corinthians deveria pagar multa em caso de rescisão antecipada, o que gerou críticas no Parque São Jorge.

Outra alternativa de rescisão definida no contrato é concedida à A&M no caso de inadimplência do Corinthians, que não seja sanada em 15 dias após o recebimento de uma notificação de cobrança.

Conflitos de interesse e propriedade intelectual

Após discorrer sobre disposições gerais e prestar garantias sobre as leis de proteção ao trabalho, práticas anticorrupção, proteção de dados e segurança da informação, o contrato se encerra, sendo apresentado então um anexo onde a A&M lista os “termos e condições para a prestação de serviços”.

Neste documento, chama atenção a cláusula 3.1, na qual a A&M reforça expressamente que nem a empresa, nem seus profissionais, podem ser considerados empregados, gestores ou sequer representantes do Corinthians. Na prática, isso reforça a posição de Fred Luz como mero consultor dentro do Parque São Jorge, contrariando a ideia de que atue como um CEO, mesmo que informalmente.

Outro trecho que vale citação é o disposto na cláusula 4.2, onde a consultora afirma que “não tem qualquer conhecimento, neste momento, de qualquer relação que poderia criar um conflito de interesses com o CLIENTE ou com o objeto deste Contrato.” Este é outro dos itens que geram apreensão no Parque São Jorge, afinal, a A&M presta serviços para a Liga Forte União, da qual o Corinthians faz parte.

A cronologia dos fatos reforça as preocupações, pois revela que as negociações do Corinthians com a LFU e a A&M ocorreram praticamente ao mesmo tempo, suscitando preocupação no Parque São Jorge sobre se realmente a consultora obteve sucesso em preservar a confidencialidade de todos os envolvidos.

Na sequência, o anexo confere à A&M propriedade intelectual sobre todas as “patentes, copyrights, marcas e outras propriedades intelectuais”, além das “metodologias e know-how” envolvidos nos serviços prestados ao clube. Em tese, essa cláusula pode ferir direitos adquiridos do Corinthians sobre o uso de sua marca.

Garantias e responsabilidades limitadas

A sexta cláusula do anexo é outra que, segundo interlocutores dentro do Corinthians ouvidos pela Central do Timão, não atenderia aos interesses do clube. Ela diz que a consultora garante que executará seus serviços “de maneira diligente e competente”. No entanto, divide responsabilidades sobre sua eficácia:

“6.1. (…) A A&M não garante e não será responsável por qualquer Serviços na medida em que os Serviços tenham sido incorporados substancialmente pelo CLIENTE ou na medida em que os Serviços envolvam trabalhos não executados ou revistos pela A&M.”

O item seguinte, que trata da limitação de responsabilidades da parceria, gera preocupações similares. Isso pois elenca uma série de situações nas quais a A&M se isenta de ser responsabilizada pelo Corinthians. A título de exemplo, as alíneas 7.3 e 7.3 afirmam:

“7.2. Além disto, em nenhuma circunstância, a A&M, seus sócios, pessoas pertencentes ao seu grupo corporativo e econômico, profissionais, empregados, colaboradores ou qualquer subcontratado será responsáveis por lucros cessantes, danos indiretos, perda de oportunidade, danos morais ou danos à imagem do CLIENTE ou quaisquer outros terceiros.”

“7.3. As disposições desta cláusula aplicar-se-ão em toda e qualquer circunstância, não importando a natureza e fundamento da reclamação – incluindo contratual, estatutária, qualquer forma de negligência responsabilidade objetiva ou outros – não importando se a parte que solicitou a indenização foi informada sobre a possibilidade do dano alegado, desde que não contrário a lei.”

O anexo ainda discorre sobre outros assuntos, como a gestão de informações fornecidas pelas partes e os riscos assumidos nas tomadas de decisões durante a parceria.

Comissão de Justiça recomendou rescisão

Em relatório encaminhado ao Conselho Deliberativo do Corinthians em 4 de outubro, a Comissão de Justiça do clube analisou o contrato com a Alvarez & Marsal, tecendo críticas a diversos pontos do documento – alguns dos quais vão de encontro a temas já citados nesta matéria.

Uma das afirmações da CJ faz referência à pessoalidade imposta no documento, em torno da figura de Fred Luz como único representante possível para a parceria. O órgão questiona a necessidade dessa imposição, visto que em outras parcerias recentes com empresas do segmento, como a KPMG e a EY, tal pessoalidade não foi verificada.

A comissão também criticou o fato de os órgãos internos do Corinthians descobrirem apenas via imprensa que Fred Luz havia sido contratado – na época, ainda anunciado como CEO, como era a intenção inicial da gestão Augusto Melo.

O relatório aponta que a CJ questionou o chefe do compliance corinthiano, Dr. Nilo Patussi, sobre que procedimentos o clube adotaria caso flagrasse um conflito de interesses na atuação de Fred Luz. No entanto, não houve resposta.

Outra questão levantada foi a ausência de citação da Lei Geral do Esporte no contrato, algo que, na visão da CJ, seria de “bom tom” já que o Corinthians é uma entidade de prática desportiva.

O documento finaliza criticando o fato de, por alguns meses, os vínculos do Corinthians com a A&M e a EY coexistirem, com escopos de trabalhos semelhantes, gerando dupla despesa ao clube, e também protestando contra a dificuldade de o CD obter informações sobre a parceria, comportamento que, segundo a comissão, é recorrente e, em tese, dificulta a fiscalização da mesma.

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